Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Vergangenheitsbezogene Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann AG erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex seit der letzten Entsprechenserklärung vom 02. Mai 2011 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprochen wurde.

Zukunftsbezogene Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010

Vorstand und Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann AG erklären, dass dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 in Zukunft entsprochen werden soll, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen:

• Briefwahl (Ziffer 2.3.3):
  Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang nicht die Möglichkeit der Briefwahl vor. Ohnehin bietet die Gesellschaft bereits heute ihren Aktionärinnen und Aktionären die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen, so dass bereits jetzt Stimmrechte vor dem Tag der Hauptversammlung ausgeübt werden können. Die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl würde die Wahrnehmung der Aktionärsrechte daher im Ergebnis nicht wesentlich erleichtern. Entsprechend den veröffentlichten Änderungsvorschlägen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (siehe Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Vorschlägen aus der Plenarsitzung vom 17.01.2012), die eine Änderung der Ziffer 2.3.3 des Kodex vorsehen und auf Grund der hierzu veröffentlichten Erläuterungen der Änderungsvorschläge ist zudem davon auszugehen, dass das Nichtanbieten einer Briefwahl die Erklärung einer Abweichung eigentlich nicht gebietet, so dass die vorstehenden Ausführungen lediglich vorsorglich erfolgen.
  
• Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3):
  Die Vorstandsvergütung enthält keine variablen Vergütungsbestandteile. Die Gesellschaft kann nach erneuter Überprüfung keine Vorteile in variablen Vergütungsstrukturen erkennen, die eine zwingende Abkehr vom System der Festvergütung rechtfertigen würden.
  Am 05. August 2009 ist das Gesetz zur "Angemessenheit der Vorstandsvergütung" (VorstAG) in Kraft getreten. Danach gilt, dass die Vergütungsstruktur bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Auch die gesetzliche Neuregelung verbietet jedoch nicht, dass die Vorstandsvergütung ausschließlich aus festen Gehaltsbestandteilen besteht.
  Hinzuweisen ist dabei in besonderer Weise darauf, dass durch reine Festvergütungen gerade die Fehlanreize nicht gesetzt wurden, die den Gesetzgeber vor dem Hintergrund der globalen Finanzkrise im Jahr 2009 dazu veranlasst haben, mit dem VorstAG gegen die negativen Entwicklungen vorzugehen, die durch nicht nachhaltig ausgerichtete variable Vergütungen hervorgerufen wurden und damit Unternehmen und Weltwirtschaft geschadet haben. Vor diesem Hintergrund sah sich auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex veranlasst, die Empfehlungen zur variablen Vergütung im Jahr 2009 zu überarbeiten, die bis dahin den gezeigten Fehlentwicklungen nicht wirksam vorbeugen konnten. Ob die erfolgten Anpassungen des Aktienrechts und des Deutschen Corporate Governance Kodex erneuten Fehlentwicklungen tatsächlich vorbeugen, bleibt abzuwarten.
  
• Ausweis der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.4):
  Eine Individualisierung der Angaben erfolgt nicht. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2011 hat gem. §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung unterbleibt.
  
• Altersgrenze für Vorstandsmitglieder und für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.1.2, 5.4.1):
  Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt, da das Lebensalter nicht als primär geeignetes Kriterium anzusehen ist, über eine qualifizierte Wahrnehmung des Amtes zu entscheiden.
  
• Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.1 bis 5.3.5):
  Mit Blick auf die derzeitige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsratsrates (drei) erscheint die Bildung von Ausschüssen als nicht sinnvoll.
  
• Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte (Ziffer 7.1.2):
  Der Jahresfinanzbericht und der Konzernjahresfinanzbericht für ein Geschäftsjahr werden spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende dem Publikum zur Verfügung gestellt. Halbjahresfinanzberichte bzw. Zwischenmitteilungen werden entsprechend den Regelungen des WpHG zur Verfügung gestellt.
  
• Veröffentlichung einer Liste von Drittunternehmen, an denen eine Beteiligung von nicht untergeordneter Bedeutung gehalten wird (Ziffer 7.1.4):
  Die Liste wird im Geschäftsbericht veröffentlicht und enthält Angaben über Namen und Sitz solcher Gesellschaften, die Höhe des gehaltenen Anteils und die Höhe des Eigenkapitals. Sie enthält nicht das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. Mit der Veröffentlichung des Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaften sind aus Sicht der Brüder Mannesmann AG nicht zwingend wesentliche Kapitalmarktinformationen verbunden, da die Ergebnisstruktur dabei im Einzelnen nicht transparent wird. Im Übrigen ist es jedoch gerade in mittelständisch geprägten Strukturen nicht unwahrscheinlich, dass solche Informationen im Einzelfall zum Nachteil der betroffenen Gesellschaften, z. B. durch deren Wettbewerber, genutzt werden könnten.
  

Remscheid, 26. April 2012

Der Vorstand                                                                                  Der Aufsichtsrat